今年以来，监管持续“亮剑”，多家中介机构相继被启动立案调查。在业内人士看来，全面注册制背景下，压实资本市场证券中介机构“看门人”责任的迫切性和必要性进一步凸显，“偷懒耍滑”式、“打瞌睡”式执业方式定将付出相应代价。

在被立案调查3个多月后，东北证券于2023年5月12日收到证监会下发的《行政处罚事先告知书》。

因涉嫌在郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“豫金刚石”，现为“退金刚”）2016年非公开发行股票及持续督导期间未勤勉尽责案，证监会依法拟对东北证券责令改正，给予警告，没收保荐业务收入约188.68万元，并处以约566.04万元罚款；对项目相关5名保荐代表人给予警告，并分别处以5万元、10万元、20万元不等罚款。

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高悬在东北证券头顶的监管“利剑”落下，与此同时，还有多家中介机构仍在忐忑等待“判决”。今年以来，监管持续“亮剑”，东海证券、东兴证券、天健会计师事务所等相继被启动立案调查。在业内人士看来，全面注册制背景下，压实资本市场证券中介机构“看门人”责任的迫切性和必要性进一步凸显，“偷懒耍滑”式、“打瞌睡”式执业方式定将付出相应代价。

值得一提的是，虽然行政处罚已明确，但在豫金刚石2016年定增项目中，东北证券所涉违法行为造成的负面影响及其所需承担的法律责任，是否也就此尘埃落定恐言之尚早。不少法律人士认为，东北证券或将面临民事责任。

“投资者可以对东北证券及相关责任人员发起诉讼、申请民事赔偿。不过，具体到法院审理可能会存在民事程序等待行政程序的问题。”中国政法大学法与经济学研究院副院长徐文鸣告诉《金融时报》记者，涉及行民程序衔接，大概率可能会是法院立案受理投资者诉讼后，还要等待行政处罚决定书正式下发。不排除事先告知书上的受罚主体，通过听证、行政复议、诉讼，争取到免于处罚或从轻处罚的可能性。

发行期：未审慎核查认购方资金来源

2023年5月15日晚间，东北证券公告称，收到中国证监会《行政处罚事先告知书》。据事先告知书显示，东北证券系豫金刚石2016年非公开发行股票项目保荐人，因未对非公开发行对象的资金来源审慎核查，涉嫌保荐业务未勤勉尽责这一违法事实。

《金融时报》记者通过梳理豫金刚石过往公告发现，豫金刚石2016年非公开发行股票项目指的正是2016年11月豫金刚石进行的定增项目，募集资金总额为45.88亿元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为45.68亿元。东北证券为该项目保荐机构。

据该项目发行情况报告书显示，本次非公开发行的对象为郭留希、郑州冬青企业管理中心（普通合伙）、北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）（以下简称“天证远洋”）、北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）和朱登营，共计5名特定发行对象。其中，天证远洋认购股份约2.3亿股，认购金额近20亿元，占此次非公开发行总额的43.6%。

证监会在豫金刚石2016年非公开发行股票的审查反馈意见中，要求保荐机构对本次发行对象的认购资金来源及合法性、是否具备履行认购义务的能力进行核查。其中，东北证券未按要求对天证远洋的资金来源审慎核查，天证远洋实际出资与其承诺不符。东北证券出具的《非公开发行股票的上市保荐书》《非公开发行股票发行过程与认购对象合规性的报告》存在虚假记载。

《金融时报》记者发现，期间东北证券负责该项目的两位保荐代表人，在中国证券业协会“登记证券从业人员查询”中均已显示“查询无数据”。

持续督导期：未发挥有效监督

除发行期间未能履职尽责外，在豫金刚石2016年定增项目中，东北证券还存在在持续督导期间，未对募集资金置换预投资金事项审慎核查，未充分核查募集资金投入项目的情况，未充分关注募投项目流动资金的用途和程序，未对涉诉事项保持合理的职业怀疑等违法行为。综上，东北证券出具的2016年至2018年度相关持续督导及现场检查报告存在虚假记载。

据发行资料显示，豫金刚石2016年非公开发行募集款项收到后，其中42.88亿元拟投入年产700万克拉宝石级钻石项目，其余3亿元则用于补充流动资金。2019年10月，豫金刚石披露了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，拟终止2016年非公开发行股票募集资金投资的“年产700万克拉宝石级钻石”项目，并将剩余募集资金9.99亿元全部用于永久补充流动资金。

对此，在今年2月东北证券被立案调查时，徐文鸣曾对记者表示，东北证券在非公开发行完成后的持续督导期，未能有效监督募集资金的使用情况，导致募集资金投向与原定计划不符，募集资金变相用于非募投项目，这有可能是被调查的原因所在。

行政处罚几近“落槌”，关于东北证券是否将面临民事赔偿责任成为市场关注焦点。“民事责任是资本市场法律责任体系的重要组成部分，是对违法行为进行立体式追责的重要一环，也是提高资本市场违法违规成本的重要举措。”证监会此前表示，依法支持适格投资者及时有效地追究违规上市公司及其相关中介机构等责任主体的民事赔偿责任。

对违规主体实施精准打击

今年2月6日，与东北证券一同收到证监会《立案告知书》的还有东海证券，因在金洲慈航（现为*ST金洲）2015年重大资产重组中，开展独立财务顾问业务涉嫌未勤勉尽责。不过，关于东海证券的调查事项至今尚未有结果。

4月21日，因欺诈发行、财务造假，证监会对科创板公司紫晶存储和泽达易盛及相关责任人作出行政处罚和市场禁入决定，作为保荐券商的中信建投证券被启动相关调查工作，东兴证券已被立案。

在徐文鸣看来，随着我国资本市场进入全面注册制时代，证监会推动提高上市公司质量，强化资本市场“看门人”的核心作用，依法从严从快从重查处证券违法行为，对于不同违法主体所从事的违法行为进行立案调查，是坚持“零容忍”理念、保护投资者合法权益的监管立场。

证监会有关部门负责人在就科创板首批欺诈发行案件回答记者提问时曾表示，对于为上市公司提供保荐、承销服务的证券公司、出具审计报告的或者法律意见书的证券服务机构等违规主体实施精准打击。

如果相关中介机构故意参与造假，情节恶劣，坚决严惩，从重处罚，涉嫌犯罪的，移送司法机关处理；如果相关中介机构主要涉嫌执业未勤勉尽责的情形，将按照过责相当的法治理念，综合考虑违法程度、案件情况、执法效率、赔偿投资者损失意愿和能力等因素，依法妥善处理，让中介机构为其未勤勉尽责的执业行为付出代价。

在中国市场学会金融委员付立春看来，在全面注册制下，券商投行业务的竞争将更趋向于全业务链化、规范化、专业化，不同券商之间的差距也会愈发明显，而原有的渠道性业务占比将会越来越小。未来券商在提升自身专业度，加强内控、人员培训等方面，都需要系统性的完善。

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